蚂蚁集团：民间借贷利率新规等或提高合规难度

9月9日，上交所官网披露蚂蚁科技集团第二轮审核问询函的回复。针对监管环境变化，如近期发布的《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉的决定》《商业银行互联网贷款管理暂行办法》等，蚂蚁集团表示，可能会提高公司合规的难度，增加公司的合规成本。此外，蚂蚁集团还强调，面对新的法规和监管环境，公司不能保证始终能对业务做出及时调整以应对合规要求。为此，预期的业务增长也可能受到影响。

上交所第二轮问询主要有5方面问题，分别为关于监管政策变化、市场竞争情况、股份支付、H股信息披露、重大事项提示。

问询函显示，上交所要求蚂蚁集团结合最新法律法规或政策性文件降低民间借贷利率的司法保护上限、实施金融控股公司准入管理、规范商业银行互联网贷款业务等新变化，补充披露现有业务和合作模式是否面临调整或变化，以及对发行人未来持续经营的具体影响。

蚂蚁集团在回复中表示，上述监管体制、法律法规和政策的变化可能会对发行人相关业务开展的具体形式提出新的监管要求。例如：《互联网个人信息安全保护指南》针对个人信息安全保护从互联网服务单位的管理机制、技术措施、业务流程等方面进行了指导，对公司保护用户个人信息安全的相关措施提出了新的要求；《商业银行互联网贷款管理暂行办法》要求商业银行对合作机构从准入到退出建立全流程的管理机制，在合作机构资质、经营情况、管理能力、风控水平等方面提出了要求，促使公司在与商业银行开展合作时需满足上述办法的相关规定；《民间借贷规定》将民间借贷利率的司法保护上限修改为全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍，尽管公司的业务模式坚持普惠及与金融机构合作的平台模式，但是该等规定在适用范围等具体执行方面的安排仍处于进一步明确的过程中；此外，《关于实施金融控股公司准入管理的决定》明确了金融控股公司准入规范，而为更好地准备金融控股公司相关法律文件的出台，基于公司对于现有监管精神与相关法律文件的理解，公司拟以全资子公司浙江融信为主体申请设立金融控股公司并接受监管，并由浙江融信持有相关从事金融活动的牌照子公司的股权。

蚂蚁集团还表示，尽管面临法律法规及监管政策的不断变化，公司在持续经营过程中始终坚持三个原则。第一是坚持普惠：公司为服务小微而生，始终坚持普惠的业务理念，专注于服务消费者和小微经营者，致力于建设金融服务的“毛细血管”，为金融机构经营的“主动脉”提供有力补充，共同实现普惠、可持续发展的社会目标。第二是坚持开放平台模式:公司为金融机构提供平台与工具，帮助金融机构向未被充分服务的消费者和小微经营者提供普惠金融服务，并帮助金融机构更好地管理风险；公司与金融机构互补、互信的合作创造了可持续的共赢合作关系。第三是坚持守正创新：守正创新是公司保持竞争优势的关键，公司在致力于以创新方式发现和解决客户需求的同时，始终严格遵守届时适用的法律、法规及相关政策，致力于防范系统性金融风险，坚持用户信息及个人隐私保护，并将根据法律、法规及相关规则的变化对业务开展的具体方式进行适时调整以保持行业最佳实践。

综上，尽管相关监管体制、法律法规和政策不断变化，但发行人将始终围绕上述原则开展业务，发行人现有业务和合作模式在实质上将保持一致性和延续性。相关监管体制、法律法规和政策的变化可能增加公司的合规难度和提高合规成本，但是不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。”

此外，问询函内容显示，上交所问询蚂蚁集团关于对比梳理蚂蚁集团科创板招股说明书与港股招股章程的差异情况。蚂蚁集团回复称，H股招股章程中根据《香港上市规则》认定控股股东为杭州君瀚、杭州君澳、杭州云铂、马云及杭州云铂的其他股东和阿里巴巴集团，而科创板招股说明书根据A股相关规则认定控股股东为杭州君瀚与杭州君澳，实际控制人为马云先生。

蚂蚁集团指出，以上内容的主要差异原因是根据《香港上市规则》，任何有权在上市公司股东大会行使或控制行使30%以上表决权的人士即为“控股股（ControllingShareholder）”。根据《香港上市规则》，即便阿里巴巴集团在技术上被定义为控股股东，但是并无需要做出非竞争承诺等额外要求。在H股招股章程中也额外披露了根据境内相关法规并不将阿里巴巴集团认定为控股股东。